Le 1er juillet 2024, la nouvelle loi révisée sur les sociétés en Chine est entrée en vigueur, introduisant des changements majeurs qui touchent à l’enregistrement des entreprises, aux apports en capital, et aux procédures de conformité. Ces modifications visent à renforcer la transparence, la discipline financière et la gouvernance d’entreprise, tout en modernisant le cadre réglementaire pour les sociétés opérant en Chine.
Dans cet article, nous examinons en détail les principales mises à jour de la loi et offrons des conseils pratiques pour aider les entreprises à s’y conformer efficacement.
1. Exigences d’enregistrement mises à jour
La nouvelle loi impose aux entreprises de fournir des informations plus détaillées lors de leur enregistrement. Ces exigences accrues visent à améliorer la transparence et la clarté des données d’entreprise.
Principaux changements
- Informations détaillées requises : Les entreprises doivent désormais fournir des détails précis, notamment :
- L’adresse enregistrée
- Le montant du capital souscrit et libéré
- L’objet social
- Le représentant légal
- Les informations sur les actionnaires
- Licences commerciales électroniques : Les entreprises peuvent désormais obtenir des licences commerciales électroniques ayant la même validité juridique que les licences physiques.
Ce que les entreprises doivent faire
- S’assurer que toutes les informations d’enregistrement sont complètes et conformes aux nouvelles exigences.
- Mettre à jour les documents existants pour refléter les informations supplémentaires requises.
- Passer à des licences électroniques pour faciliter les processus administratifs.
2. Règles révisées pour les apports en capital
Les nouvelles règles introduisent des délais plus stricts pour les apports en capital, imposant aux actionnaires de respecter des échéances précises pour honorer leurs engagements financiers.
Principaux changements
- Délai de cinq ans : Les actionnaires des sociétés à responsabilité limitée (SARL) doivent finaliser leurs apports en capital dans un délai de cinq ans après la création de l’entreprise.
- Période d’ajustement : Les entreprises existantes avec des délais plus longs doivent adapter leurs calendriers avant le 30 juin 2027.
- Date limite finale pour les anciennes SARL : Les SARL créées avant le 1er juillet 2024 doivent finaliser leurs apports en capital avant le 30 juin 2032.
Ce que les entreprises doivent faire
- Réexaminer les calendriers des apports en capital pour garantir leur conformité avec la nouvelle règle des cinq ans.
- Communiquer avec les actionnaires pour les informer des changements et de leurs responsabilités.
- Documenter avec soin tous les apports en capital pour prouver la conformité en cas d’inspection.
3. Exigences accrues en matière de publication d’informations
La transparence est un pilier central de la nouvelle loi, qui impose aux entreprises de divulguer des informations détaillées sur leurs activités financières et opérationnelles.
Principaux changements
- Divulgation obligatoire : Les entreprises doivent publier des informations sur :
- Les montants, méthodes et dates des apports en capital réalisés par les actionnaires.
- Les changements de capital souscrit et libéré.
- Les modifications de la structure actionnariale, y compris le nombre d’actions détenues par les fondateurs dans les sociétés par actions.
- Rapports actualisés : Toute modification apportée au capital ou à la répartition des actions doit être signalée rapidement.
Ce que les entreprises doivent faire
- Mettre en place des systèmes internes pour surveiller et signaler les changements liés aux apports en capital et à l’actionnariat.
- Former les employés responsables de la conformité pour garantir des rapports précis et complets.
- Vérifier régulièrement que les pratiques de publication sont alignées sur les exigences légales.
4. Tensions accrues sur la conformité et les sanctions
La nouvelle loi met davantage l’accent sur la conformité en renforçant les mécanismes de supervision et en alourdissant les sanctions pour les violations.
Principaux changements
- Supervision renforcée : Les autorités peuvent effectuer des inspections plus fréquentes, en mettant l’accent sur les entreprises présentant un risque accru de non-conformité.
- Sanctions pour non-conformité : Les entreprises qui ne respectent pas les délais ou qui fournissent des informations incomplètes risquent des amendes et d’autres pénalités.
Ce que les entreprises doivent faire
- Réaliser des audits internes réguliers pour identifier et corriger les problèmes éventuels.
- Instaurer des mesures préventives pour éviter les retards ou les omissions dans les divulgations.
- Répondre rapidement aux inspections ou aux demandes d’informations des autorités pour minimiser les risques de sanctions.
5. Flexibilité accrue dans la gouvernance : comités d’audit vs conseils de surveillance
La loi révisée introduit une plus grande flexibilité en matière de structure de gouvernance d’entreprise. Les entreprises peuvent désormais choisir entre un comité d’audit et un conseil de surveillance, selon leurs besoins.
Principaux changements
- Comités d’audit : Ces comités peuvent superviser les processus financiers et opérationnels avec une expertise spécialisée, offrant une alternative plus agile aux conseils traditionnels.
- Conseils de surveillance : Bien qu’ils restent une option, ils peuvent être moins adaptés à certaines structures d’entreprise.
Ce que les entreprises doivent faire
- Évaluer les besoins spécifiques en matière de gouvernance pour décider de la structure la plus appropriée.
- Veiller à ce que les membres du comité d’audit ou du conseil de surveillance aient les compétences nécessaires pour remplir leurs fonctions.
- Mettre à jour les politiques de gouvernance pour refléter tout changement dans la structure.
6. Impact sur les entreprises à capitaux étrangers (FIE)
Les entreprises à capitaux étrangers opérant en Chine doivent également s’adapter aux nouvelles exigences, en particulier en ce qui concerne les apports en capital, la publication d’informations et la structure de gouvernance.
Principaux changements
- Les FIE doivent ajuster leurs calendriers d’apports en capital pour se conformer aux nouvelles règles.
- Les structures de gouvernance doivent être adaptées aux réglementations locales.
Ce que les entreprises doivent faire
- Collaborer avec des experts locaux pour comprendre les implications spécifiques de la loi pour les FIE.
- Réviser et mettre à jour leurs politiques internes pour assurer la conformité.
- Surveiller les éventuelles modifications supplémentaires de la réglementation qui pourraient affecter les investissements étrangers.
7. Conseils pratiques pour une conformité réussie
- Réviser les documents existants : Vérifiez que tous les calendriers d’apports en capital et les informations d’enregistrement sont conformes aux nouvelles règles.
- Communiquer avec les parties prenantes : Informez les actionnaires, les membres du conseil et les employés clés des changements et de leurs implications.
- Renforcer les contrôles internes : Mettez en place des processus robustes pour surveiller la conformité et signaler les changements en temps opportun.
- Rester informé : Suivez les mises à jour réglementaires pour vous préparer à d’éventuelles évolutions supplémentaires.
Conclusion
La loi révisée sur les sociétés en Chine marque une étape importante dans l’évolution de la gouvernance d’entreprise et de la transparence. En adoptant rapidement les nouvelles exigences, les entreprises peuvent non seulement garantir leur conformité, mais également améliorer leur gouvernance et renforcer leur crédibilité auprès des parties prenantes.
C’est le moment de revoir vos pratiques, de mettre en œuvre les ajustements nécessaires et de tirer parti des opportunités qu’offre cette nouvelle ère réglementaire en Chine.
FAQ sur la nouvelle loi révisée sur les sociétés en Chine (entrée en vigueur le 1er juillet 2024)
1. Quelles sont les principales modifications apportées par la loi révisée ?
La loi révisée introduit des changements dans plusieurs domaines clés :
- Exigences d’enregistrement : Les entreprises doivent fournir des informations plus détaillées, notamment l’adresse enregistrée, le capital souscrit et libéré, l’objet social, le représentant légal et les informations sur les actionnaires.
- Apports en capital : Les actionnaires des SARL (sociétés à responsabilité limitée) doivent réaliser leurs apports en capital dans un délai de cinq ans.
- Divulgation d’informations : Les entreprises doivent publier des informations détaillées sur leurs apports en capital et leurs changements d’actionnariat.
- Structures de gouvernance : Les entreprises peuvent choisir de remplacer le conseil de surveillance par un comité d’audit.
2. Quels sont les nouveaux délais pour les apports en capital ?
La loi impose les délais suivants :
- Les actionnaires des SARL doivent finaliser leurs apports en capital dans un délai de cinq ans après la création de l’entreprise.
- Les entreprises existantes avec des délais plus longs doivent ajuster leur calendrier avant le 30 juin 2027.
- Les SARL créées avant le 1er juillet 2024 doivent compléter tous les apports en capital avant le 30 juin 2032.
3. Quelles informations doivent être publiées par les entreprises ?
Les entreprises doivent divulguer les informations suivantes :
- Le montant, la méthode et la date des apports en capital réalisés par les actionnaires.
- Les modifications du capital souscrit et libéré.
- Les changements dans la structure de l’actionnariat, y compris le nombre d’actions détenues par les fondateurs dans les sociétés par actions.
4. Quels sont les risques en cas de non-conformité ?
Les entreprises qui ne respectent pas les nouvelles règles s’exposent à :
- Des sanctions financières, comme des amendes.
- Une surveillance accrue par les autorités.
- Une annotation publique signalant la non-conformité, ce qui peut affecter la réputation de l’entreprise.
5. Est-il possible de remplacer le conseil de surveillance par un comité d’audit ?
Oui, les entreprises peuvent désormais opter pour un comité d’audit en remplacement du conseil de surveillance.
- Comité d’audit : Plus flexible, il est composé de membres ayant des compétences spécialisées en audit financier et opérationnel.
- Conseil de surveillance : Structure traditionnelle qui reste une option pour les entreprises souhaitant une supervision plus large.
6. Quels sont les impacts pour les entreprises à capitaux étrangers (FIEs) ?
Les FIEs opérant en Chine doivent également respecter les nouvelles règles :
- Ajuster leurs calendriers d’apports en capital pour se conformer au délai de cinq ans.
- Assurer une divulgation complète et exacte des informations sur les apports en capital et les changements d’actionnariat.
- Revoir leurs structures de gouvernance pour aligner leurs pratiques sur les nouvelles exigences.
7. Que doivent faire les entreprises pour se préparer à ces changements ?
Pour garantir la conformité, les entreprises doivent :
- Revoir leurs documents existants : Vérifiez que toutes les informations d’enregistrement, les calendriers d’apports en capital et les divulgations sont à jour.
- Communiquer avec les parties prenantes : Informez les actionnaires et le personnel clé des nouvelles exigences et responsabilités.
- Renforcer les contrôles internes : Mettez en place des processus solides pour surveiller les apports en capital, les divulgations et les changements d’actionnariat.
- Suivre les mises à jour réglementaires : Restez informé des éventuelles modifications ou clarifications supplémentaires des autorités.
8. Quels avantages la loi révisée offre-t-elle aux entreprises ?
Les avantages comprennent :
- Flexibilité accrue : Les entreprises peuvent choisir des structures de gouvernance adaptées à leurs besoins, comme les comités d’audit.
- Modernisation : L’adoption des licences électroniques simplifie les démarches administratives.
- Transparence renforcée : Les nouvelles exigences de divulgation améliorent la confiance des investisseurs et des partenaires.
En s’adaptant rapidement à ces nouvelles règles, les entreprises peuvent sécuriser leur conformité tout en renforçant leur gouvernance et leur réputation.
